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 來源：東方投后實踐與研究    

“人”——與實際控制人談判

這類項目投資人首先要做的并不是針對項目，而是與原控制人溝通。雖然項目產(chǎn)生不良與原控制人的管理能力不足有很大關系，但原控制人畢竟是項目的發(fā)起者，在當?shù)氐谋尘啊㈥P系和渠道也對項目后續(xù)盤活工作有起著較大作用。

后續(xù)輔助或操盤介入，需要原控制人的積極配合，而且這類項目又要特別注重投后管理工作，投資人甚至要將項目公司控制權拿到自己手中。所以，投資人首先要做的是安撫原控制人，要以專業(yè)的角度為原控制人分析情況，拿出讓人信服的后續(xù)開發(fā)、銷售方案，讓原控制人明白暫時將項目控制權交給金融機構(gòu)是盤活這筆資產(chǎn)的最好的方式，防止其抵觸情緒。

在此過程中，要尤其注意談判技巧。一方面，要給實際控制人以壓力：項目本身已經(jīng)不良，拖下去利息、罰息、違約金等會越滾越大，導致最后資不抵債；同時債權人可能采取強制執(zhí)行手續(xù)，一旦實施，實際控制人可能損失更多。另一方面，投資人后續(xù)開發(fā)、銷售方案要切實可行，并且具有明顯優(yōu)勢，讓實際控人看到希望，是對投資人及實際控制人雙贏的方式。

“財”——核查財務、現(xiàn)金流情況

理清項目公司財務情況。一般來說，項目停工的原因除了金融機構(gòu)借款逾期，還會涉及民間借貸、工程款拖欠等隱性負債，特殊機會投資人在做現(xiàn)金流測算的時候，要盡可能挖掘項目公司顯性和隱性負債金額。

有些項目往往表面貨值很可觀，實際上項目隱形負債已經(jīng)把項目掏空，未來盤活的可能性極低。因為，對項目公司的財務狀況必須由專業(yè)審計會計團隊予以核查清楚，以備為后期談判重組及策略考量，提供財務支撐。

此過程中要注意盡量挖掘項目公司的民間借貸情況，以及實際控制人以公司名義發(fā)生的民間借貸，甚至以公司提供擔保的個人借貸，因為民間借貸一般利率較高，在利滾利的基礎上，一旦爆發(fā)，則可能拖垮項目。

特殊機會投資期限內(nèi)項目是否達到銷售狀態(tài)，且可以覆蓋融資本息也是投資人需要考慮的。對于一個特殊機會項目，投資期限可以覆蓋到項目銷售回款足以償付融資本息的情況自然是最理想的，但往往由于投資人資金的屬性與項目期限不能完全匹配，或是項目上發(fā)生不可預見事項使項目銷售進度無法達到預期。

這需要特殊機會投資人，投前一定要做好第二還款來源的預案，能否將項目推銷出去，找到其他金融機構(gòu)或者特殊機會投資人接盤，亦至關重要。

“法”——法律風險評估

特殊機會項目底層逾期后往往存在多種訴訟關系，投資人投前盡職調(diào)查時要從多個維度了解項目潛在的法律風險、法律訴訟等，除了債務訴訟以外，投資人還需關注項目的工程款拖欠、已售房源延遲交房的業(yè)主訴訟、違規(guī)銷售等情況。訴訟事項往往會影響項目的工程進度、銷售進度。對盡職調(diào)查階段之法律風險評估，我們簡析如下：

投資不良地產(chǎn)項目前，可從銀行、債務人處得到項目資產(chǎn)情況和債權債務的基本信息，包括債務地域，債務主體，債權涉訴狀態(tài)，債務本息等。待獲取這些信息后可進行系統(tǒng)內(nèi)初次盡調(diào)，利用信息獲取成本較低的方式，查詢工商信用網(wǎng)、法院被執(zhí)行人查詢網(wǎng)等了解債務主體情況、資產(chǎn)情況，而更為專業(yè)的盡調(diào)工作需要有律師團隊進行并出具專業(yè)的盡調(diào)報告；其閱卷評估，實地考察，第三方機構(gòu)查證等多種手段并舉，可以保障盡調(diào)工作的準確性和有效性。因為，律師參與盡調(diào)工作，既有法律專業(yè)支撐以評估法律風險提示供參考決策，同時也對資產(chǎn)管理公司的系統(tǒng)內(nèi)免責提供依據(jù)。

所以，此階段的法律風險評估，務必在律師的盡調(diào)工作下，在完整了解不良地產(chǎn)項目資產(chǎn)及債務情況下，充分考量此類法律風險對底層資產(chǎn)價值的影響和周期，進而判斷其“特殊機會”的含金量。完備的投前風險評估，會為投后管理、托管、談判乃至重組入資等工作提供重要的決策依據(jù)和操盤的砝碼。

“事”—— 規(guī)劃審批事宜及重要崗位人員變動情況

項目開工和規(guī)劃審批的進度息息相關，例如某項目審批遲遲未通過的主要原因是項目土地為商辦性質(zhì)，項目產(chǎn)品定位為類住宅性質(zhì)，而當?shù)厥袌鰧︻愖≌膶徟葹閲栏?，突破審批障礙花費了大量時間。調(diào)規(guī)事項具有溝通和審批困難的特性，投資人對此要充分重視。除非投資人可協(xié)調(diào)審批進程或者項目審批有明確進展，否則投資人要慎重選擇放款節(jié)點。

特殊機會投資人要重點關注被投資項目公司的重要崗位人員變動情況，多數(shù)項目公司的重要崗位都是原控制人的親信，而且掌握公司核心資料、了解重要事項的歷史沿革。要盡量避免出現(xiàn)重要崗位大量人員變動，這對項目后續(xù)的運營有不利影響。

如有重要崗位人員變動，務必了解原因，是否有盡調(diào)過程中未發(fā)現(xiàn)的隱形風險（比如公司違規(guī)擔保、民間借貸糾紛等），并做好工作交接。同時，如有可能，盡量與重要崗位離職人員簽訂保密協(xié)議，要求其對知曉的公司核心秘密進行保密。

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