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案例 | 破產重整變破產清算,債權人起訴管理人

2022-03-22

 來源:不良資產評道    


一起破產案關系到300余債權人的權益,該案的唯一重整意向投資人得到了多數債權人及債務人支持,因為管理人否決而破產清算;債權人代表已向法院起訴管理人。 


一、優(yōu)質項目陷困境


天仙湖地產項目,地處萬州區(qū)苧溪河與長江交匯處,位于主城中心區(qū)域,是房地產開發(fā)的黃金地段。2012年,該項目拿下了萬州區(qū)的銷售第一,躋身重慶市單盤銷售前十名。因規(guī)劃審批方案進展緩慢等原因,項目二期方案審批周期長達4年,直接導致公司資金鏈斷裂。在確保向1800余名業(yè)主交房后,公司再也難以為繼,使天仙湖項目成為爛尾工程?! ?/p>


2018年12月,法院裁定該公司破產。經重慶市高級人民法院指定,大信會計事務所重慶分所成為天仙湖公司的破產管理人。


二、重整投資方案受歡迎


在重慶市政府相關文件及萬州區(qū)政府文件(萬州府函﹝2020﹞36號)均明確支持天仙湖公司依法重整后,萬州區(qū)人民法院同意管理人招募重整投資人。2020年5月,管理人發(fā)布《重慶天仙湖置業(yè)有限公司重整意向投資人招募公告》。


10月份重慶藍城藍越建設項目管理有限公司向管理人遞交《天仙湖置業(yè)有限公司重整投資方案》,擬受讓75%股權承債式收購天仙湖公司,并重組原董事會及管理團隊,全面負責天仙湖項目的后續(xù)開發(fā)建設?! ?/p>


藍城公司提交的方案承諾,職工債權、優(yōu)先債權、稅收債權均將100%清償,普通債權本金70%以上清償;同時優(yōu)先保證停工未交房項目1年內交房。藍城公司還繳納了2000萬元保證金。因此,藍城公司得到廣大債權人及債務人等多方一致認同。


三、管理人亂簽生死簿


2020年10月19日,管理人收到《投資方案》后發(fā)布公告,稱:“管理人將在人民法院的指導下成立評審委員會,對藍城公司提交的《投資方案》進行評審?!薄 ?/p>


此后,管理人制作《意向投資人遴選評審委員會評審方案》,確定評審委員會由13人組成。2020年11月3日,管理人主持召開評審會。會前,債權人會議主席謝勇會上提交聲明稱,評審委員會無合法授權,不能代替?zhèn)鶛嗳恕皼Q定意向投資人的‘生死’”,且有委員受到脅迫,無法保證投票結果的公正,要求終止評審,將決定權交由全體債權人會議決議。


但管理人未采納此要求,繼續(xù)由13名評審委員進行投票,結果評審委員會不同意藍城公司成為正式重整投資人。


基于前述評審結果,萬州區(qū)人民法院于2020年12月14日作出民事裁定,認為天仙湖公司資不抵債,宣告天仙湖公司破產。


天仙湖公司債權人因對破產裁定不服,向重慶市第二中級人民法院申請監(jiān)督。同時,債權人會議主席謝勇向重慶市高級人民法院提交訴狀,起訴本案管理人。


四、專家觀點


遠景產業(yè)投資董事、破產重整專家王佳佳博士指出,評審委員會并非《企業(yè)破產法》明確的法定機構,亦不享有決策重整投資人的法定職權。評審委員會的權利來源于破產管理人的委托,其權利范圍應當根據《招募公告》僅限于對投資人的經濟實力、投資價值等事項進行評審并給予專業(yè)意見,而非對投資人及其《投資方案》進行簡單的投票式否決。


他認為,投資人是否適格系實質影響債務人企業(yè)重整能否順利實施的關鍵性事項,亦是債權人整體利益能否實現最大化、受償比例能否提高的決定性事項。由此,針對唯一意向投資人提交的《投資方案》評議,應屬于評審委員會的審議事項而非決議事項。故此,評審委員會并無權利代表債務人企業(yè)和債權人行使否決權,評審委員會的投票結論也不應構成重整程序啟動的法定障礙。


王博士指出,重整投資人遴選機制首先要解決由誰選擇的問題,破產程序以債權人為中心,投資人的選擇權應當交由債權人行使。本案中,管理人以直接指定的方式確定13名委員構成評審委員會為選擇權主體。從該委員會的結構而言,無法充分表達債務人、全體債權人的利益訴求,也無法保證遴選程序的公平公正。管理人制定的遴選規(guī)則以及在遴選投資人的程序中未盡勤勉義務。


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