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來源：專注不良資產(chǎn)    

▍案例索引

（2020）最高法民申7094號，江西騰榮實業(yè)有限公司、江西銀行股份有限公司南昌高新支行債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛再審審查與審判監(jiān)督民事裁定書

▍案件當事人

再審申請人（一審原告、二審被上訴人）：江西騰榮實業(yè)有限公司。

被申請人（一審被告、二審上訴人）：江西銀行股份有限公司南昌高新支行。

▍基本案情

騰榮公司申請再審主要事實和理由：

（一）二審判決認定基本事實錯誤。

1.二審判決認定案涉《資產(chǎn)委托管理協(xié)議》合法有效錯誤。該《資產(chǎn)委托管理協(xié)議》是偽造的，既未依法簽訂、生效，也未實際履行，更不是騰榮公司的真實意思表示，不具有法律效力。

2.二審判決認定案涉《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》已履行完畢錯誤。騰榮公司已全面履行了案涉《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》所約定的義務(wù)，并全額支付了10620439.51元的債權(quán)轉(zhuǎn)讓款，但江西銀行南昌高新支行并未依約將債權(quán)憑證移交給騰榮公司，而是以自己的名義提起訴訟并申請執(zhí)行，已構(gòu)成根本違約。現(xiàn)債務(wù)人江西省維財實業(yè)有限公司及擔保人江西南發(fā)實業(yè)有限公司已被工商部門吊銷營業(yè)執(zhí)照，已無清償債務(wù)的能力。騰榮公司已無法向債務(wù)人及擔保人主張權(quán)利，其受讓案涉?zhèn)鶛?quán)的合同目的已無法實現(xiàn)。

（二）二審判決駁回騰榮公司的訴訟請求錯誤。二審判決對前述基本事實認定錯誤，致使判決結(jié)果錯誤，嚴重損害了騰榮公司的合法權(quán)益。

▍裁判理由

最高法院經(jīng)審查認為，本案騰榮公司與江西銀行南昌高新支行所簽訂的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《資產(chǎn)委托管理協(xié)議》名為債權(quán)轉(zhuǎn)讓和資產(chǎn)委托管理協(xié)議，實為雙方訂立的本金為5400萬元的借款合同的組成部分。理由如下：

首先，從《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《資產(chǎn)委托管理協(xié)議》的約定看，該兩份協(xié)議約定的內(nèi)容不符合常理。一般而言，騰榮公司作為案涉?zhèn)鶛?quán)受讓方及資產(chǎn)委托管理方，其受讓案涉?zhèn)鶛?quán)并委托江西銀行南昌高新支行清收，應(yīng)以獲取收益為目的，但本案雙方簽訂的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《資產(chǎn)委托管理協(xié)議》約定，騰榮公司以10620439.51元的對價受讓江西銀行南昌高新支行的債權(quán)，再委托江西銀行南昌高新支行予以清收，清收所得款項在扣除支出費用后，剩余款項全部作為委托管理費歸江西銀行南昌高新支行所有，即騰榮公司在向江西銀行南昌高新支行支付了10620439.51元的債權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，并不能從受讓的上述債權(quán)中獲取任何收益。

其次，從雙方簽訂《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《資產(chǎn)委托管理協(xié)議》的目的看，騰榮公司是為了與江西銀行南昌高新支行簽訂借款合同，以獲得江西銀行南昌高新支行5400萬元的借款；江西銀行南昌高新支行與騰榮公司簽訂《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《資產(chǎn)委托管理協(xié)議》是為了在借款合同之外另行收取10620439.51元的款項，并達到剝離不良資產(chǎn)即案涉?zhèn)鶛?quán)的目的。

騰榮公司2015年5月13日向江西銀行南昌高新支行出具的《關(guān)于要求提供債務(wù)人信息資料的報告》中載明：“我公司為了在貴行貸款伍仟肆佰萬元人民幣，接受了貴行債務(wù)人江西維財實業(yè)有限公司的不良貸款債權(quán)轉(zhuǎn)讓條件……”江西銀行南昌高新支行在本案一審中也有關(guān)于“該借款騰榮公司享受了優(yōu)惠的利率政策，年利率僅為6.15%，當時江西銀行南昌高新支行的貸款利率執(zhí)行的標準為年利率13%左右，這也是騰榮公司同意接受本案債權(quán)的原因所在”的陳述。

第三，從《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《資產(chǎn)委托管理協(xié)議》的實際履行情況看，江西銀行南昌高新支行并未實際履行該兩份協(xié)議。《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第二條約定，江西銀行南昌高新支行應(yīng)在交割日即2013年10月28日將案涉?zhèn)鶛?quán)及從權(quán)利轉(zhuǎn)讓給騰榮公司，但根據(jù)江西銀行南昌高新支行在本案一審中自認的事實，其在收到騰榮公司支付的10620439.51元債權(quán)轉(zhuǎn)讓款后并未將案涉?zhèn)鶛?quán)移交給騰榮公司，而是繼續(xù)以自己的名義通過提起訴訟、申請法院強制執(zhí)行的方式對案涉?zhèn)鶛?quán)進行追討，且江西銀行南昌高新支行并未提供證據(jù)證明其已將相關(guān)債權(quán)追討情況告知了騰榮公司。

綜合以上分析可以看出，騰榮公司與江西銀行南昌高新支行關(guān)于債權(quán)轉(zhuǎn)讓及資產(chǎn)委托管理的意思表示是虛假的，江西銀行南昌高新支行收取的10620439.51元的債權(quán)轉(zhuǎn)讓款應(yīng)認定為其就案涉5400萬元借款在雙方于2013年10月21日簽訂的《借款合同》之外另行收取的利息。

《民法總則》第一百四十六條規(guī)定：“行為人與相對人以虛假的意思表示實施的民事法律行為無效。以虛假的意思表示隱藏的民事法律行為的效力，依照有關(guān)法律規(guī)定處理?！备鶕?jù)該條法律規(guī)定，本案中騰榮公司與江西銀行南昌高新支行以虛假的意思表示所實施的債權(quán)轉(zhuǎn)讓及資產(chǎn)委托管理行為應(yīng)為無效；雙方以該虛假的意思表示所隱藏的支付10620439.51元借款利息的行為，實際系雙方訂立本金為5400萬元的借款合同這一民事法律行為的組成部分，對該行為的效力應(yīng)依照有關(guān)法律規(guī)定處理。

鑒于本案中騰榮公司并未就雙方訂立的本金為5400萬元的借款合同提出相應(yīng)的訴訟請求，故本院對該借款合同的效力不作審查和認定。二審判決認定《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《資產(chǎn)委托管理協(xié)議》合法有效雖有不當，但判決駁回騰榮公司關(guān)于解除《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及江西銀行南昌高新支行返還債權(quán)轉(zhuǎn)讓款和相應(yīng)利息的訴訟請求，并無不妥。

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